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大中电器并购交易

背景

大中电器由张大中先生于1982年在北京创办。经过20多年的发展,大中电器连续多年稳居北京地区电器销售之冠。2006年4月19日,大中电器、张大中先生和永乐电器在香港签署《战略合作协议》,双方同意组成战略联盟,同时张大中先生同意在协议有效期内,向永乐电器出售大中电器。2006年7月25日,国美电器和永乐电器在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)发布联合公告,宣布国美电器收购永乐电器全部已发行股本。2006年10月18日,大中电器就解除《战略合作协议》向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁(“仲裁事项”)。

2007年12月12日,经过近40个小时的连续谈判,张大中先生最终与北京战圣投资有限公司(“战圣公司”)签署《股权转让协议》,以36亿人民币的价格出售大中电器全部股权(“本次交易”)。同日,大中电器和国美电器就仲裁事项签署和解协议。2007年12月12日,苏宁电器在深圳证券交易所发布公告,宣布终止对大中电器的收购。2007年12月14日,国美电器在香港联交所发布公告,宣布其附属公司向战圣公司提供36亿人民币的委托贷款,战圣公司用贷款收购大中电器全部股权。至此,喧嚣了1年半之久的大中争夺战最终尘埃落定。

请见《第一财经周刊》于2008年6月9日关于本次交易的报道。

主要工作

2006年五一节过后的第一个工作日,也就是大中电器、张大中先生和永乐电器签署《战略合作协议》半个月后,何杰律师首次就本次交易会见张大中先生,并开始作为中国律师,协助张大中先生:(i)就解除《战略合作协议》与永乐电器进行谈判;(ii)就针对大中电器的潜在收购,协助大中电器配合潜在投资者的尽职调查、参与设计交易构架、起草交易文件、参与交易谈判;(iii)就本次交易,起草交易文件、参与交易谈判并达成最终交易文件。

挑战

作为这宗堪称2007年电器连锁行业最具影响力的并购交易的中国律师,柯杰律师面临了巨大的压力。在近40个小时时间里,柯杰律师面对背景雄厚、地位强势的交易对手和复杂的谈判环境,始终有理有据的坚持自己的立场,以严谨、果断、专业的谈判作风,最大程度的维护了张大中先生的利益。

同样,无论是本次交易还是针对大中电器的其它潜在收购,都属于典型的同行业间并购交易。在就交易进行接触前,交易双方或多或少都存在竞争行为。尤其对于被收购方大中电器而言,如果交易失败,公司的重要信息将悉数掌握在竞争对手中。这就要求柯杰律师无论在对方尽职调查还是交易谈判的过程中,时刻协助大中电器把握披露与不披露、信任(诚意)与防范之间的尺度,严格防范法律风险。

结果

从永乐、到苏宁、到最后的战圣公司,历时一年半时间,柯杰律师最终协助张大中先生,以36亿元人民币的价格出售大中电器,圆满完成本次交易。

团队

本次交易由何杰律师领导,主要团队成员包括曹蕾和俞佳稚。

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