首页 > 业务领域

远洋地产私募

背景

远洋地产是一家香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)主板上市公司,其股票于2007年9月28日在香港联交所成功上市。2006年12月6日和12月7日,即远洋地产IPO启动大会的同日和次日,摩根士丹利、渣打银行、美林和瑞士信贷等六家国际投资者分别完成了其对远洋地产境外融资主体Shine Wind Development Limited(耀胜发展有限公司,“耀胜发展”)的新股认购,认购金额约2亿美元(“本次私募”)。本次私募不仅为快速发展的远洋地产提供了其所需资金,同时也完善了远洋地产的资本、股权和治理结构,为其日后成功实现IPO奠定了良好基础。

主要工作

2006年8月至2006年9月,远洋地产完成了本次私募前的改制重组,由国有控股的中外合资企业变更为外资企业。改制重组的主要内容包括:(i)中国远洋运输(集团)总公司和天津远洋运输公司分别将其持有的中远房地产开发有限公司(后更名为远洋地产)股权转让予中远国际控股有限公司在境外设立的全资附属公司;(ii)中国中化集团公司和中国对外经济贸易信托投资有限公司分别将其持有的中远房地产开发有限公司股权转让予中化香港(集团)有限公司。

2006年9月至2006年12月,作为远洋地产本次私募的中国法律顾问,柯杰律师(i)协助远洋地产设计境外融资架构;(ii)协助远洋地产配合国际投资者的尽职调查;(iii)起草、修改交易文件;(iv)参与本次私募谈判;(v)为本次私募出具法律意见书。

挑战

投资者团队阵容强大

本次私募引入了包括摩根士丹利、渣打银行、美林和瑞士信贷等在内的六家国际投资者,投资者团队阵容之豪华,堪称投资界的“皇家马德里”。这些国际投资者对于本次私募的每一个环节,无论是尽职调查,交易结构设计,还是交易文件的谈判、签署、履行和交割,都有着自始至终的严谨态度和严格(甚至苛刻)要求。

政府审批程序不明确

就本次私募涉及的部分中国政府审批事项(如国有企业境外投资开办企业、境外国有资产管理等),交易当时的中国法律对审批部门、审批程序以及审批期限等并没有明确的规定,也没有类似的案例可以参考,给本次私募带来了极大的不确定性。

交易时间紧迫

2006年9月中旬,远洋地产完成本次私募前的改制重组;2006年十一长假期间,国际投资者发出股份认购协议第一次草稿;2006年11月底,六家国际投资者与耀胜发展分别签署股份认购协议。在不到3个月时间,柯杰律师需要完成的工作包括:对远洋地产以及其全部境内投资企业的法律尽职调查、起草修改交易文件、参与交易谈判、就本次私募涉及的中国法律问题出具中国法律意见书等。

结果

2006年11月28日和11月29日,六家国际投资者分别与耀胜发展签署股份认购协议;2006年12月6日和12月7日,六家国际投资者完成对耀胜发展发行新股的认购,远洋地产圆满完成本次私募。

团队

本次私募由何杰律师领导,主要团队成员包括曹蕾和李欣。

案例研究

Copyright © 2018  柯杰律师事务所 版权所有 | 免责声明